在隋军灭秦之际，隋军与李唐在关中的最后两场战斗也已经落幕。
隋军大军入关中，攻破长安，摧毁李唐主力，李渊率残部南逃，窦家人投降，而整个关中，只剩下同州城和永丰仓城二地未下。
无论是同州城还是永丰仓城，俱是坚城，尤其是永丰仓城，就是一座屯兵、屯粮的要塞，背靠渭水，难以攻克。
本来隋军数万大军围城，还可从容应对，但之后因为梁默身死，整个汉中的局势发生了翻天覆地的变化。
为了守住汉川郡这个大隋在汉中唯一的一个据点，守住以后进攻巴蜀的桥头堡，黄明辽不得不令黄明溥率领豹韬卫主力，从褒斜道进入汉川郡支援。
豹韬卫主力一走，隋军对永丰仓的包围圈立刻出现了疏漏。
虽然黄明溥仍留了一万人给屈突通，以补充右骁卫军兵力的不足，但双方兵力比已降到一比二以下。再加上李建成坚背靠坚城，这仗越发难打。
双方一直僵持到八月下旬，李建成两次组织突围，皆没有成功。
此时的唐军，虽然还在坚守，但突围无果，已经陷入了绝境。
天下没有在无外援的情况下，还能守住的城池，所以永丰仓城的陷落，只是时间问题。
八月二十五日，独孤怀恩营。
自之前永丰仓城兵败之后，李建成便对独孤怀恩颇为不满，认为当日兵败，与独孤怀恩没有拦住黄明溥有直接关系，独孤怀恩存在着明哲保身的嫌疑。
若不是独孤怀恩手中有兵，且在关陇地位极高，李建成早就处置独孤怀恩，以儆效尤了。
独孤怀恩也自知有亏，同时担心李建成对他动手，所以平日里深居简出，若无事，绝不来见李建成。
这夜独孤怀恩正在自己的宅中，族侄独孤大义便来见他。
独孤怀恩对独孤大义很信任，营中诸事，多委以重用。而独孤大义也能力出众，没有丢了父亲独孤览的脸。
“大义何来？可是西城墙有事？”
独孤怀恩部负责守卫西城墙，这几日独孤大义作为西城墙主将，平日吃住都在城墙上，已经好几日没下城墙了。
“叔父放心，西城墙固若金汤。”
独孤大义坐到独孤怀恩对面，挺直胸膛，一丝不苟。
“大义今来，是想和叔父谈谈独孤家的未来。”
独孤怀恩一愣，目光深邃地看着独孤大义。
“叔父可知，唐王已败，长安已失，整个关中尽落入隋军手中。”
独孤怀恩点点头。
“那叔父还可知，窦家已经降了。”
独孤怀恩又点点头。
独孤大义有些着急了，连忙说道“既然如此，那叔父可知，我独孤家已经到了生死危亡之机了。”
独孤怀恩悠悠地说道“没那么严重，无论是长安之事还是窦家之事，都未必是真，李建成不是说了吗，这俱是隋军为了动摇我军军心，故意虚构、捏造出来的事情，长安援军很快就要到了。”
“那窦师武是窦抗的亲儿子，窦诞的亲弟弟，李蔚、长孙安业都是长安重臣，难道他们也是假的。”
隋军破长安之后，便派遣李蔚、长孙安业、窦师武前往永丰仓城来劝降。
独孤怀恩慢条理地说道“他们投降了，也未必说明唐王败了啊。”
“叔父！”
独孤大义急迫地说道“申国公李蔚一无兵，二无权，一个闲散人员待在长安，不过一个样子货。叔父觉得，若不是长安已破，他会投降隋军吗？”
独孤怀恩也有些不耐了，便说道“大义，你到底想说什么？”
独孤大义靠近独孤怀恩，低声言道“叔父，到了这个时候，咱们何必再为李唐卖命？须知咱们独孤家跟李家是亲戚，可也是大隋外戚，为了李渊覆灭了家族，不值当的啊。”
独孤怀恩有些沉默。
独孤大义以为独孤怀恩是顾念与李渊的感情，因此又说道“窦师武来，窦家降的可能性极大。这窦诞难道会为了李渊和李建成，与家族为敌？搞不好他就已经在筹谋着献城，咱们若是再等下去，等窦家投降，隋军入城，一切都晚了。”
“让我想想！”
独孤怀恩当然不是为了李渊，他跟李渊的关系没那么亲近。
独孤怀恩和李渊虽然是表兄弟，但双方年龄差了快二十岁，感情很浅，之所以参与到李渊的叛乱，也是因为天下大乱，他们为了关陇利益，不得不支持李渊。
但之后表兄弟二人的关系不仅没有因此而拉近，反而开始疏远。
当初李渊入关中，自以为天命在身，离定鼎之业已经不远。于是一时兴起，便对独孤怀恩道“弟姑子悉有天下，次当尔邪？”表弟啊，你姑姑家的儿子都要做皇帝，接下来估计该是你的啦！
言者无心，听者有意。李渊一句无意的调侃，却让独孤怀恩有了别样心思。
“我家渠独女子富贵也？”
独孤怀恩深以为外戚，靠女子显贵为耻。
当然这只是个引子，之后独孤怀恩奉命围攻蒲坂，久攻不克，频战不利。
李渊几次催促他，甚至“诏书切责”，引得独孤代恩不满。
你行你上啊。
再之后张文远远道而来，兵进蒲坂，并以蒲坂为跳板，和潼关的屈突通二人时刻威胁着关中的安全。
李渊认为会有这个结果，俱是独孤怀恩不能攻克蒲坂所致，对独孤怀恩怨念更深。恩宠、礼遇大不如前。
独孤怀恩一个工部尚书，也是重臣，只得跟窦诞、王长谐等人一般，在李建成麾下为一部将领，便是如此。
独孤怀恩早有反义意。
但是投降黄明远，还是让独孤怀恩不满。
因为独孤怀恩的父亲独孤整，乃是独孤信的小儿子，当初就是被黄明远击败，然后让杨广和黄明远二人逼死的。
黄明远乃是他的杀父仇人。
“你七叔祖······”
“叔父，若论恨黄明远者，无如窦抗者，连窦抗都降了，独孤家又如何。天下大势，独孤家可以违逆的。”
独孤大义看了独孤怀恩一眼，意味深长地言道“叔父，不能为了一人，而让整个独孤家都陷入灭门的危险。”
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