独立团在白天又是战斗又是行军，到了乌沙镇之后，没有休息就开始抢修防御工事，又是一夜干下来，防御阵地虽说己初具规模，可官兵们的体力也到了极限。见手下官兵们疲惫之极的样子，王海涛也暗自心疼，吃过早饭之后，王海涛明知时间很紧，还是下令全军休息。
侦察连没有参加抢修阵地的行动，他们在完成先期到达乌沙镇的任务之后又被王海涛派了出去。这次的任务是由整化零，从几个方向上前出乌沙镇，搜寻几支国军部队的踪迹，及时向王海涛报告。直到中午时分，才有二支侦察小组用电台向王海涛报告，南、北方向发现川军一四四师和新编第七师的部队。
不过让王海涛松了口气的是，这两个川军师只是停留在离乌沙镇二十公里外的地方，并没有继续向乌沙镇逼近。王海涛的判断是这两个川军师知道自己和新四军的实力很强，并不敢单独上前攻击，他们应该是在等着上官云相带着三个主力师的到来。
此时王海涛不知道的是上官云相带来的兵力除了三个主力师外，又增加了五十二师和六十二师这二个主力师。这次上官云相手中的兵力算上五十军的三个师共有八个师，八万余人。上官云相也是在顾祝同司令官面前许下重诺，要把新四军军部消灭在长江边。
到了中午，只有川军两个师的消息传来，上官云相的兵马还未见踪迹，王海涛的手下在经过短暂休息之后，又进入到抢修防御阵地的工作中。叶挺军长也再次派来了四千名官兵换下昨夜的官兵，与王海涛的手下一同抢修阵地。
按王海涛的设想，从乌沙镇外五公里处直到乌沙镇至少要修起三道防御阵地，乌沙镇也要做为最后的防御阵地，只有这样才有可能挡住国军几万人马二天的进攻。现在只有第一道阵地初见规模，这还远远不够。在王海涛的指挥下，傍晚时第一道阵地全部完工，部队短暂的休息了一阵，又接着投入第二道阵地的抢修之中。
白天，在新四军的不断努力之下，又找到了十二条木船，并且还扎出了几十支木筏，天完全黑透之后，新四军就用这些船只和木筏开始渡江。江北四纵的部队己经联系上了，四纵也在傍晚时赶到江北的渡江地点，并对渡过江去的新四军部队展开掩护。为了协调渡江行动，新四军的张云逸参谋长己在昨夜随第一批渡江部队渡过长江，江北的行动就由张云逸参谋长全权指挥。
现在新四军的非战斗部队和后勤物资开始渡江，不过这十几条小船装载能力十分有限，加上木筏一次能过江的人员和物资也并不多。这也是件很无奈的事，叶挺军长把二纵的二、三两个支队派出来交给王海涛统一指挥，希望王海涛能多坚守上几天，以确保新四军全体渡江北上。
有了这两个支队几千官兵的加入，王海涛的手上可用之兵也增加到近万人，有了这些兵力在手，王海涛乐观的估计，守上五天应该问题不大。但前提是把防御阵地全部修建完善。王海涛的手上虽然没有什么重型武器，但有上百门迫击炮，近百挺重机枪，弹药又充足，这次面对的又只是国军部队，火力上还是占尽优势的。
王海涛一面在指挥手下拼命抢修防御阵地，一面担心上官云相率领的军队随时会到来，可直到第二天的中午，部队己经抢修出二道防御阵地后，侦察小组才传回来情报，在青阳县境内发现上官云相指挥的部队。从青阳县到乌沙镇，最快也要十几个小时，王海涛觉得有这十几个小时，再抢修出第三道阵地应该没太大问题。
上官云相之所以来的这么慢，是因为他在太平县为了等待五十二师和六十二师这两个师与自己汇合停留了一天一夜。上官云相本以为凭看五十军的三个师，就算挡不住新四军，但是阻击上一至二天还是没有问题的，可他根本没想到，新四军动作迅速，又有实力极强的独立团在开路，从青阳县城杀到长江边仅用了二天时间。
当上官云相带着五个师的人马到达青阳县城，一询问新四军的情况，得知新四军二天前就突破一四八师的阻击，到达了长江边的乌沙镇，这才着急起来。上官云相一面大骂五十军是废物，一面命令手下的四十师加快速度，赶往乌沙镇，命令四十师师长方日英务必在乌沙镇拖住新四军的主力。
方日英的第四十师下辖二旅六团，还有一个师属炮营，配备有日式75口径山炮十二门，每个排有一挺捷克式轻机枪，每个连配有重机枪排，有二挺马克泌式重机枪。这样的配备在中央军中也算是不错的，因此方日英根本没把一万多人的新四军放在眼里。
接受了上官云相的命令，方日英就率领第四十师向乌沙镇方向赶去。而王海涛也得到了第四十师做为前锋率先向自己杀来的情报。王海涛正担心上官云相会集中几个师的兵力一拥而上，俗话说“好汉难敌四手，猛虎还怕群狼”，一但国军几个师一拥而上，蚁多咬死象，王海涛担儿是自己这几千人马还真挡不住国军的进攻。
现在仅仅一个第四十师孤军杀到，正中王海涛下怀。王海涛让新四军的部队继续抢修第三道防御阵地和乌沙镇里的防御工事，而独立团的四个营在第一首阵地上全线铺开，泾县保安团做预备队，这次王海涛准备先重重的打击一下第四十师，给上官云相一个下马威。
算算时间，离四十师赶到应该还有近十个小时，王海涛让手下在阵地上养精蓄锐，准备接下来严酷的战斗。官乓们也知道一但开战就不会有什么休息的时间了，也很珍惜这保贵的几个小时休息时间。叶挺军长知道上官云相率领的几个师人马很快就要到达乌沙镇，不但加快了渡江的速度，还命令后勤部门准备了大批干粮物资交给王海涛。
第三天下午三点钟，四十师终于赶到了乌沙镇外第一道阵地前。方日英站上一处高地，举起望远镜观察着面前的防御阵地，防御阵地上士兵并不多，但是整个防御阵地却让方日英吃了一惊。方日英也是黄浦一期的毕业生，几十年戎马生涯打的仗无数，也算是做战经验很丰富的军官，眼前这个防御阵地修建的十分严谨，极有章法，方日英也看出了攻击它的难度。
不过方日英也就是认为新四军无论是兵力还是武器配备都不如自己，因此也没太过在意。如果他知道自己对上的是王海涛九十军的部队，怕就不敢这么托大了。方日英命令集中全师火炮，建立炮兵阵地，然后二个旅各自出动二个团，以四个团的兵力，对守军阵地发起全线进攻。
四十师能集中起来的火炮，除了十二门日式山炮外，还有三十多门大、小口径的迫击炮以及十余门日制九二式步兵炮，在国军中能拥有这么多火炮的师的确是一等主力师了。第四十师炮兵阵地一建好，方日英就廹不及待的命令炮兵开炮，然后四个团的兵力在炮火和重机枪的掩护下，对守军阵地展开全线进攻。
阵地上王海涛站在一处地堡中，通过炮队观察镜冷静的观察着四十师的动向。见四十师集中起火炮开始炮击，而士兵也在炮火的掩护下展开全线进攻，不由的冷哼了一声。四十师的炮击进行了十分钟，士兵也冲到了阵地前二百米的位置，王海涛下令炮火开始反击。
王海涛的手上可是有着大小口径的迫击炮百余门，其中重型迫击炮就有四十门，炮兵反击的首要目标自然是四十师的炮兵阵地。王海涛反击的命令一下达，早已锁定四十师炮兵阵地的百余门迫击炮同时打响，在连续的炮声中，百余枚*出膛后向四十师炮兵阵地上飞去。
没有任何意外，在第一轮齐射后，四十师的炮兵阵地就陷入一片火海之中，五轮齐射过去，四十师的火炮全军覆没，这时百余门迫击炮调动炮口，一枚枚炮弹向正在进攻的四十师官兵们头上落去。阵地上百炮齐发的反击让方日英惊讶的张着嘴半天没合上，直到自已的炮兵阵地陷入一片火海之中，才惊醒过来，不由的惨叫一声:“我的火炮！”
不仅方日英如此，在他身边观战的两名旅长也是被反击的炮火惊呆了，直到炮弹落到了进攻的官兵头上时，二人才反应过来。这时三公里长的阵地上己经全线开火反击，无数的轻、重机枪火力点加上战士们手中的*、半自动步枪，凶猛的火力打的进攻的官兵一片片倒下。
二名旅长心惊胆颤的对方日英说道:“师座，共军火力太猛了，弟兄们根本冲不上去，下令先撤回来吧！”二名旅长的话让方日英也清醒过来，看了一眼战场上的情况，方日英连声喊道:“撤！快撤下来！他奶奶的，共军什么时候有了这么强大的火力了？这样的火力凭我们一个师怎么去攻击？”