尚师徒打败了曹洪之后，立刻从堵阳向博望，然后南下宛城。
尚师徒和李靖取得了联系之后，李靖就让尚师徒在宛城之外驻扎。尚师徒在宛城建立营寨，牵制于禁。于禁看到了尚师徒被北方过来，就知道曹洪凶多吉少了。他连忙下令给棘阳的李典、李通二人，让他们在守不住的时候，可以返回宛城。
果然，有了尚师徒的牵制，于禁再出城就要谨慎的多了。毕竟有一个猛将在侧，于禁也不敢大意。
李靖这才可以全部将心思放在了棘阳上，他开始组织攻城。攻城这种事情，基本上不需要李靖操心了，完全可以交给下面就可以了。因为投石机的关系，棘阳可以说很容易就可以攻破。
秦琼和王彦章两个人亲自带队攻城，在箭矢的掩护下，很轻松的攻上了城头。虽然王彦章被沸水烫伤了左臂，但是依然奋勇杀敌，成功的占据了一段城头。接下来的事情就简单的多了，城墙沦陷，李典和李通只能进行巷战。
不过两人也没有想要死守的心思，因为敌人进城了大部分，城外的敌军就少了很多，李典和李通就趁机突围，然后向宛城撤退。
李靖让高长恭去追杀，自己进入棘阳当中安抚城中百姓。
高长恭尾随着李典和李通，一面派快马通知尚师徒阻拦，一边利用骑兵驱赶曹军。
就在李典和李通要到达宛城的时候，尚师徒突然杀出来，和高长恭一起合击。跑了将近一天，又被敌人拦截，李典和李通都有点绝望了，他们几乎没有再战的能力了。
好在于禁在城中发现了城外的战斗，立刻率兵出来接应，不然李典和李通都可能战死在这里。
返回宛城之后，于禁清点了一下兵发，发现二李的兵马只剩下五千多人了，而且还大多带伤。之前于禁也在一系列的战斗当中也失去了三四千人。现在宛城当中也就两万多一点，其他的人不是被杀被俘就是跑掉了。
张毅的手下的士兵很少有逃跑的，主要还是张毅给出的待遇太好了。而曹操还是用老思想在征兵，很容易逃散。
李靖三天之后也来到了宛城，八万大军将宛城围住，开始四下里攻打。
于禁坚守了一个月，但是城中粮食不足，城墙也因为投石机多出毁坏，士兵伤亡重大。而且城内的百姓也人心浮动，李靖封锁了道路，他们想要生活做饭都需要拆房屋才能取火。
李典走到于禁面前，低声说道：“将军，现在城内还能战斗的士卒只有六千不到了。”
于禁也犯愁起来，“是啊！伤亡太大了！按照这样下去，再有半个月，我们就没有可战之兵了。”
李典说道：“是啊！现在改如何是好？”
于禁说道：“若是现在撤出宛城，我们还以撤到叶县，利用卧牛山威胁堵阳，好休养生息一番。”
李典有一些顾虑的问道：“若是丢了宛城，我等拍摄要受责难，将军恐怕就会被人攻讦了。”
于禁说道：“此时怎么只顾惜身，自当以主公大业为重。”
李典连忙说道：“若是主公责备，典定与将军共同进退。”
两人计议已定，立刻进行准备。准备了一日，于禁立刻开城门突围而去。
李靖看到于禁突围，立刻让尚师徒带兵追赶，不过还是叮嘱他，不要追赶太远，只要将其追出南阳郡地界便可。李靖进入了已经破败不堪的宛城，立刻让士卒进行清理。宛城作为南阳第一大县，可以说是南阳的根基所在，日后还需要用它来地狱曹操的入侵。
因为狄青不在南阳，李靖便自己暂代南阳太守。他留下王彦章驻守宛城，然后派高长恭、高翔向西北过鄄国、析县，然后南下丹水县，沿丹水向西北进攻武关。武关是南阳进入关中的最重要的关卡，属于易守难攻的雄关。
这个时候，武关的守备并不是很严，如果偷袭的话很有可能拿下来。因为现在关中并没有多少的士卒，出了守备长安之外，曹操的核心军队基本上出不了长安。
秦琼南下攻涅阳、安众、穰县、冠军，然后北上西鄂、博望、雉县，收复那些被曹军占据的县城。
于禁从宛城撤退，在尚师徒的追击下，边战边撤，撤到了博望。他留下可战之兵在后面断后，命李典返回叶县，命李通从堵阳上卧牛山。堵阳附近的卧牛山上面是有楚长城的，这些楚长城到了现象依然可以使用。虽然当年建造楚长城是为了防御秦国的入侵，但是面对东南方向依然有很强的防御能力。
李通上了卧牛山，在楚长城上面埋伏了起来。于禁撤至堵阳，尚师徒紧追不舍。尚师徒一直都想斩杀几个曹将，为自己的焦赞兄弟报仇。不过这些年来，一直都没有怎么遂愿。
于禁退出堵阳，向叶县撤退。尚师徒步步紧逼，大有不吃掉于禁这些士卒誓不罢休的样子。
就在这个时候，李通从卧牛山下来，突袭堵阳，断了尚师徒的后路。并且烧毁了尚师徒粮草，让尚师徒只剩下五天的粮食。
尚师徒得知堵阳被曹军占领，立刻带兵反扑。李通人少，不敢于尚师徒硬抗，转身再一次上了卧牛山。尚师徒再一次拿下堵阳，然后派人回去押运粮草。他感觉自己被人戏弄了一般，得到粮草之后，立刻率兵攻打卧牛山。
但是卧牛山山势很险，短时间根本拿不下来。他便驻扎在堵阳，并且和李靖表示，长期驻扎在这里，定要将曹军驱逐出南阳。
李靖也知道尚师徒和曹军的恩怨，也没有反对，只是叮嘱他小心行事，不要在阴沟里翻船。并且让秦琼驻扎在博望，随时关注堵阳，以便支援尚师徒。
张毅这些年的骑兵一直都不多，因为战马太少了，前几年才攒下两万骑兵。但是并没有给荆州多少，只有高长恭率领的三千骑兵，剩下的一万七千给薛仁贵七千，张毅在寿春留了五千，在下蔡、慎县一带也放了五千骑兵，守卫淮水一线。